高媽媽是個善良慈祥的母親,一生牽掛著兒子士林,而士林從小患有自閉癥,因為言語障礙導致常常詞不達意,并且越來越不喜歡與人溝通,有時連高媽媽也不知他的所思所想。\r一天,高媽媽去年輕醫生何卓文那兒檢查身體,何卓文發現她因操勞過度得了肝病,囑咐高媽媽應該多休息。高媽媽卻只有苦笑,因為她知道,她的餃子店不能沒有人打理,還有她的兒子士林,實在太需要自己的照顧了。在從診所回來的路上,高媽媽遇到了被自己親生母親丟棄的智障青年肥貓,心里突然升起一陣酸楚,便把肥貓帶回自己的餃子店。肥貓常跟士林一起玩游戲,無意中發現士林對音樂和立體空間的概念非常好。于是肥貓要求高媽媽帶士林去看醫生,早就陷入絕望境地的高媽媽依稀看到了轉機。\r漸漸的,高媽媽允許士林踏出家門、踏出餃子店,離開自己的身邊,到一街之外的足浴店做一個小小的幫工,雖然只是一個微不足道的改變,但對于士林,已是人生的一個重大的轉折點了。而肥貓,因為天性喜歡吃,加上對煮面又有興趣,于是,就從此留了在高媽媽的餃子店內工作了。但在肥貓心里,除了找媽媽之外,還有一件事教他放不下的,就是之前被他撞傷跌倒的何卓文醫生的女友星月。星月也很喜歡肥貓的善良,覺得是濁世中的一股清流,也樂于與他接近。\r憑著高媽媽的努力,還有肥貓、芝山、星月的幫助,士林講話越來越順,雖然他的邏輯思考的確和一般人不一樣,復雜的詞句結構他仍然聽不懂,但是他開始懂得主動請別人重復所不懂的部份??吹绞苛钟鷣碛M步,肥貓他們很是高興。足浴店老板劍叔敵不過肥貓的糾纏,決定將足浴的竅門傳援予士林\r肥貓樂天的性格贏得了餃子店內大眾的贊賞,包括士林暗戀的女服務員芝山。芝山開始隱約覺得士林對自己另有一番情懷,但她不忍傷害士林,不忍告訴士林自己愛著單車運動員沈毅。\r知道真相后,士林的心靈受到嚴重的創傷。肥貓告訴士林自己一樣喜歡星月,但知道星月和卓文在一起比較開心,所以就應該尊重她的選擇。\r士林的二叔高永堂重回深圳,介紹了一個外省來的女孩小芬給士林認識,又不斷拉攏士林與小芬來往,想借著替士林籌辦婚事來騙取高媽媽的餃子店。\r肥貓同父異母的弟弟志康被發覺原來患了白血病,需抽骨髓才可活命,無恥的貓父不惜對肥貓又欺又騙,以親情來打動肥貓。肥貓到貓父家,感受到自己從未享受過的家庭溫暖。到肥貓已完全相信了父親及志康母親之后,二人才求肥貓捐出骨髓,又騙肥貓說捐骨髓毫無痛楚。肥貓在抽骨髓的過程中痛得死去活來,終于手術成功,志康德以活命,可是手術后遭受細菌感染的肥貓卻無人問津。肥貓不愿死在一個陌生的地方,他心里面還有那個溫馨的餃子店,那是曾經和朋友互相笑語、真誠共對的地方,于是,他獨自坐著長途車,回去老遠的深圳。\r與此同時,二叔見士林遲遲不肯接受小芬,且不打算與小芬見面,便利用芝山偷去高媽媽餃子店的房產證,然后灌醉了高媽媽,偷偷套取了她的手指模,制成了多份轉讓房產的授權書,高媽媽一覺醒來,餃子店已是屬二叔所有了。高媽媽一氣之下肝病再度復發,卓文診斷后出來的結果竟是癌癥。\r沈毅參加完單車大賽,希望帶芝山離開,芝山面對高媽媽一家人的困境,不肯就此離去。高媽媽開解芝山,說自己雖是士林媽媽,但感情事實在也左右不到士林,她雖然曾存過希望,希望芝山真能成為自己的媳婦,但她又感到自己的自私,
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